La conférence plénière de la CIP

Le 04 avril à 11h00, j’ai pu assister à la conférence plénière de la Chambre des Indépendants du Patrimoine (CIP).

Le thème de cette dernière était la défense du système de rémunération des Conseillers en Investissements Financiers (CIF). La période est cruciale pour le jeune métier de CGPI, et la CIP a vocation à protéger et défendre le modèle économique français.

Initialement, le cœur de la directive  MIF est de mettre en place un cadre harmonisé d'exigences organisationnelles et de conditions d'exercice régissant les Prestataires de Services en Investissements (PSI).

Aujourd’hui, la réforme de la directive Marché et Instrument Financier II (MIF II ou MIFID) qui est étudiée à Bruxelles, vise, entre autres points, à rendre transparente la relation conseiller/vendeur/client. Pour cela au commencement de sa réflexion, le législateur a privilégié la suppression pure et simple des rémunérations des fournisseurs lorsque le conseil est donné sur une base indépendante. Cette position a généré une « union sacrée » des chambres syndicales CIP et ANACOFI-CIF et l’Association Française de Gestion financière (AFG).

Brûlante, l’actualité a pourtant connu une certaine accalmie, puisque le 27 mars dernier, le rapporteur européen de la MIF II, Marcus Ferber a amendé le texte initial, favorisant une transparence des rémunérations plutôt que l’interdiction de fournir des  produits répondant aux solutions conseillées.

Patrice Ponmaret, président de la CIP, se disait soulager, mais rien n’est acquis.

Il avait invité cinq représentants, et non des moindres, de l’asset management indépendant (: Pascale Guiller, Philippe Couvrecelle, Grégoire Scheiff, Didier Le Menestrel, et Xavier Lépine) et un spécialiste de la distribution de produits financiers ( :Eric Franc). Chacun d’eux a pris la parole afin d’expliquer sa position et son rôle dans le lobbying nécessaire auprès aussi bien des autorités de contrôle que du législateur français et/ou européen afin de faire entendre la voix des indépendants français. 

Ils ont tous souligné l’importance du rôle de l’AFG, dont le président Paul-Henri de la Porte du Theil a été l’invité surprise.

Pascale Guiller, secrétaire générale de Carmignac, a indiqué que l’origine de la position du législateur européen est un rapport de consultation des intermédiaires en 2010, et que la question de la rémunération des indépendants n’était que la 103^ème question (« que pensez-vous de la suppression des retrocessions ? ») d’un document extrêmement lourd. Alerté par l’AFG, son action a été de rencontrer et d’expliquer le business model au niveau européen, afin de faire comprendre le sens de l’indépendance « à la française ».

Philippe Couvrecelle, président du directoire d'Edmond de Rothschild AM, s’est attaché à décrire son action auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), afin de protéger le modèle économique de la distribution et de la production industrielle de solutions financières indépendantes.

Grégoire Scheiff, Directeur associé DNCA, a insisté pour sa part sur l’importance d’agir auprès des politiques, aussi bien français qu’européens, relatant son intervention auprès de Pascal Canfin réceptif à ses arguments.

Didier Le Menestrel, cofondateur et président de La Financière de l'Echiquier, a insisté sur la notion d’indépendance, ne se sentant pas légitime d’intervenir au niveau européen. Il a apporté le soutien de La Financière en soulignant que le marché de la distribution était phagocyté par les réseaux. Il a remarqué que les CGPI devaient apprendre à être un métier moderne en développant son action de lobby, comme peut le faire New City Initiative en Angleterre. C’est donc pour lui plus le rôle des associations représentatives.

Xavier Lépine, Président du Directoire La Française AM, a lui rappelé, avec une vue plus théoricienne, les enjeux de cette réforme, en précisant que celle-ci n’était pas forcément au bénéfice de l’investisseur final, puisque, selon lui, cette situation pourrait entraîner plus de concentration des acteurs, la discrimination des indépendants et une perte réelle de l’architecture ouverte et donc une distorsion de la concurrence entre indépendants et les grands réseaux bancaires. Il a donc souligné que son action n’était pas en position de demandeur, mais de demandé en étant un acteur incontournable consultatif de l’évolution métier et en participant à des groupes de discussion, notamment à l’AMF. Il a justifié parfaitement l’existence des rétrocessions, par les obligations induites (reporting, formation, contrôle, déontologie, information).

Enfin Paul-Henri de la Porte du Theil, président de l’AFG, a juste mis en exergue que la situation n’était pas gagnée, du fait de son dernier rendez vous avec Markus Ferber. Arrivé empli d’optimisme, il en est sorti inquiet. En effet, le rapporteur n’est pas majoritaire au Parlement européen ; la mobilisation est de mise.

Le planning législatif a été précisé. La 04 mai l’amendement Ferber sera discuté par le Parlement, et vers la fin juin, se déroulera le vote final.

La MIF II ne comprend pas les produits d’assurance, le prochain combat est donc tout trouvé : la  Directive Intermédiation en Assurances II (DIA II).

Le jeu des questions réponses s’est ensuivi. Même si les intervenants ont refusé de trouver des coupables à ce renforcement des obligations des indépendants, ils ont expliqué que tant que la notion d’indépendance ne sera pas uniformisée, subsistera un  vide législatif à combler, et que le législateur technocratique a tout d’abord décidé d’obérer le développement de l’indépendance en simplifiant naïvement le problèmes et n’y remarquant pas forcément tous les enjeux et précautions prises par les indépendants.  Ils ont également admis que les lobbys anglais avaient plus de poids que les acteurs français auprès des autorités européenne législatives, appuyant qu’ils essayaient d’étendre leur modèle à l’ensemble des pays européens. Enfin, les grands réseaux ont à peine été mentionnés , afin de ne choquer les sensibilités mais ils seraient les gagnants d’une règlementation renforcée, même si elle pourrait, aussi, dans un futur proche les toucher. 

Enfin, Patrice Ponmaret est revenu, avec verve, sur le rôle primordial et d’avant-garde des Conseillers de Gestion de Patrimoine Indépendant (CGPI), à l’origine de toutes les initiatives d’accompagnement, de diversification et d’accès au marché pour l’investisseur particulier.

Le statut d’IOSB

Un expert comptable qui souhaite développer une offre de services patrimoniaux globale se doit d’intégrer le statut d’IOSB (Intermédiation en Opérations de Banque et en Services de Paiement) qui fait, actuellement, l’objet d’une attention particulière. Les opérations de banque sont la réception de fonds publics, les opérations de crédit, et les services bancaires de paiement.

Consacré par la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, ce statut sera réellement mis en place début 2013 par L’ORIAS (Organisme pour le Registre des Intermédiaires en Assurance) en charge de l’établissement et de la tenue du registre unique.

Il existe quatre catégories d’IOBSP représentant le niveau des liens avec les établissements bancaires : mandataire d’IOB, mandataires non exclusif, mandataire exclusif et courtier.

Même si les experts comptables sembleraient bénéficier d’une dérogation au titre de l’article L. 519-3 du COMOFI (COde MOnétaire et Financiers), ils ne sont pas clairement nommés au contraire des notaires. On peut certainement faire confiance à l’Ordre des Experts Comptables pour agir en ce sens, arguant notamment que l’article R. 519-2 4° du COMOFI permet de dispenser les experts comptables d’immatriculation puisque cette activité resterait accessoire.

D’ailleurs l’ORIAS, consciente de cette demande, a déjà commencé ses travaux avec l’Ordre et le législateur.

Toutefois, il serait certainement préférable pour les experts comptables de s’enregistrer, afin d’éviter tout risque de contentieux qui pourrait nuire à leur image, et créer ainsi un désagrément facilement évitable. Ce n’est pas non plus le montant de la cotisation qui peut être un frein.

Mais être inscrit à l’ORIAS n’est pas anodin. Cela implique le contrôle possible de l’activité de services par l’ACP (Autorité de Contrôle Prudentiel). La question représente donc un enjeu important. Cette nouvelle autorité de tutelle serait un frein au développement en interne. De plus, elle serait susceptible de contrôler d’autres activités de conseils pratiqués classiquement par la profession, comme le simple conseil ou l’assistance à la création d’entreprise quotidien de l’expert.

Ainsi l’expert comptable se verrait contraint d’isoler toute son activité de conseil de la production comptable classique. Dans ce cas la gestion de patrimoine du dirigeant d’entreprise serait un pan naturel de l’activité de conseil traditionnel.

Dans ce cas, afin d’accéder à la qualité d’IOBSP, les experts comptables devront satisfaire aux critères exigées de capacités professionnelles comme les diplômes, l’expérience ou la formation. Ainsi l’appui d’un conseiller en gestion de patrimoine certifié sera un plus pour permettre l’exercice pour tout respect règlementaire. Cet appui pourrait être matérialisé par une prise de participation dans une structure.

Rémunération : levée de bouclier

La rémunération des Conseillers en  Investissement Financier est une question cruciale en ce moment. Les deux principaux syndicats, l'ANACOFI (Association NAtionale des COnseillers FInanciers) et la CIP (Chambre des Indépendants du Patrimoine) agissent pour permettre au système de rémunération des CIF de perdurer en l’état actuel, mobilisant l’ensemble de leur force pour être soutenu par les fournisseurs de produits unissant la profession.  

Ce fut le thème principal de la convention annuelle de l'ANACOFI qui a eu lieu le 8 mars dernier et sera celui de la convention annuelle CIP qui aura lieu le 3-4 avril 2012 au Palais des Congrès de Paris. 

En effet, elles voient poindre le spectre de la suppression de la notion d'indépendance pour les CIF. Ces derniers ne pourraient continuer de percevoir des retro-commissions sur les produits "conseillés". Cette réaction de protection est tout à fait compréhensible. Elles sont dans leur bon droit et bien entendu dans leur rôle de la protection des CGPI (Conseillers en Gestion de Patrimoine) qui est leur mission principale.

Toutefois cette résistance au changement est contraire à l’intérêt des experts comptables dans le développement de l’offre d’un service patrimonial, voire pourrait être contraire à l’intérêt du client final investisseur. En effet, comme nous avons pu le voir dans le post du 14 mars dernier, le sens de l’indépendance selon le code de l’Ordre des Experts Comptables est définit scrupuleusement, dans l’article 6, attendu que les experts comptables doivent éviter « toute situation qui pourrait faire présumer d’un manque d’indépendance ». Ils « doivent être libres de tout lien extérieur d’ordre personnel, professionnel ou financier qui pourrait être interprété comme constituant une entrave à leur intégrité ou à leur objectivité.»

En  conséquence, les experts comptables disposent d’un atout indéniable. Ils pourront en se restreignant au conseil et uniquement au conseil, se prévaloir leur « réelle » indépendance, dans le cadre d’un développement en interne ou d’un développement à travers une filiale dédiée. La confiance déjà acquise au niveau professionnelle n’en sera que renforcée au niveau privé.

Il faut tout de même convenir que le principal de la rémunération des conseillers patrimoniaux indépendants est principalement basé sur la rémunération de la conservation et les rétrocessions. Nombre d’entre eux pourraient être en risque de rentabilité. Si l’évolution législative devait valider cette notion d’indépendance, la profession subirait un raz de marée et de nombreux cabinets se verraient dans l’obligation de fermer.

Ainsi, puisque la proposition de services patrimoniaux se doit d’être accessoire, et même si le niveau de rémunération potentiel de ce service s’en verrait amoindri, les experts comptables bénéficieraient d’une quasi exclusivité de qualité de services.

En conclusion, au-delà des considérations des modifications à venir et quasi, selon nous, inévitable, les experts comptables ont un véritable atout distinctif dans le  conseil en gestion patrimonial global.

La notion d'’indépendance

Le marché du conseil patrimonial des experts comptables est sensible et surtout extrêmement actif et concurrentiel. 

Les Prestataires de Services d’Investissement, qu’ils soient indépendants ou de réseaux, concentrent une bonne partie de leurs efforts marketing de développement à l’interprofessionnalité.

Des plateformes de gestion ont été créées et proposent une conservation des actifs. Expert et Finance, Oddo, ou bien i-pocampe,  et bientôt la Banque Léonardo, entre autres proposent des services dédiés permettant aux experts comptables de bénéficier de supports d’ingénierie avisés, de suivre et éventuellement gérer les actifs de leurs clients/chef d’entreprise.

L’accès aux comptes, à des services de gestion dédiée, et des contrats d’assurance vie sont autant d’outils de développement que d’avantages commerciaux de développements des cabinets,

Bien entendu, les services de protection sociale individuelle du chef d’entreprise et/ou collectif au sein de l’entreprise sont au centre des offres, puisque ce service fait partie des missions d’assistance à la décision sociale des prestations de conseil  de l’expert comptable où la reconnaissance de la compétence des experts comptables est réputée auprès de sa clientèle.

Outre le temps à consacrer, l’inconvénient principal de ce type d’offres pour un expert comptable est la notion d’indépendance au sens du Code des experts Comptable et de concilier la notion d’indépendance au sens de la réforme Marché Instrument Financier II à venir.

L’articles 5 du Code de déontologie des experts comptables introduit la notion d’indépendance, l’article 6 la définit le devoir d’ « être libres de tout lien extérieur d’ordre personnel, professionnel ou financier qui pourrait être interprété comme constituant une entrave à leur intégrité ou à leur objectivité ». Enfin l’article II de l’article 12, la précise quant aux actions de promotion et communication.

L’expertise comptable a donc bien défini les contours de l’indépendance.

En revanche, la définition de l’indépendance pour les Conseillers en Gestion de Patrimoine est toute relative. Elle est différente selon les pays européens. Comment justifier le caractère de l’indépendance alors que la rémunération est différente en fonction des fournisseurs de produits répondant aux solutions préconisées ? Le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financier, garant des bonnes pratiques des PSI, ne traite que d’une notion de degré d’indépendance en fonction de la taille des prestataires (article 313-21). 

En conclusion, cette notion reste encore vague et l’expert comptable qui choisit son mode de développement en conseil patrimonial se doit de vérifier la réalité de l’indépendance de son Prestataire de Service d’Investissement face à ses fournisseurs et sa propre indépendance face à son PSI.

Une solution pourrait être de proposer uniquement un service d’ingénierie patrimonial rémunéré uniquement aux conseils et non aux produits vendus ou conservés. Certes la rémunération serait plus faible, mais la notion d’indépendance serait respectée en attendant la directive européenne MIF II et son application en droit français, selon le principe de précaution.

Pourquoi un Observatoire de la Gestion de Patrimoine et de l’Expertise Comptable (OGPEC) ?

Le XXI^ème siècle par l’émergence des nouvelles technologies connait une révolution de la gestion patrimoniale. En revanche, elles n’ont pas encore permis de résoudre cette équation patrimoine global = patrimoine privé + patrimoine professionnel, même si grâce à de nouveaux outils de gestion, l’industrie patrimoniale offre un service toujours plus pointu. 

L’accès à l’information, maintenant démocratisée, permet à tout investisseur de s’informer et d’agir sur le marché. Le développement technique des offres de l’ensemble des Prestataires de Service d’Investissements (PSI) nécessite l’intervention des pouvoirs publics pour réguler, contrôler et éventuellement, sanctionner, afin de protéger l’investisseur final.

Compte tenu des modifications légales et des renforcements des contrôles (Autorité des Marchés Financiers et Autorité de Contrôle Prudentiel) et directives européennes, les Conseillers de Gestion en Patrimoine (CGP) sont confrontés aujourd’hui à des tensions extérieures croissantes. De la pression législatives (directives européennes), jusqu’au poids des qualifications (certification, statuts), en passant par la charge des règles déontologiques (best practices), le contexte environnemental s’est durci. Le législateur considère que ces pré-requis doivent s’appliquer à tous les conseillers en gestion de patrimoine et plus particulièrement aux indépendants.

D’un autre point de vue, l’Expertise Comptable, profession règlementée par le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts Comptables (CSOEC), ne disposait pas de toutes libertés afin de se développer.

La règlementation de la profession a maintenant évolué depuis 2010 par deux lois majeures (23 juillet 2010 et 28 mars 2011) qui ouvrent le champ des possibles au démarchage, à l’exercice d’activités commerciales et à l’interprofessionnalité. Toutefois cette ouverture est à double tranchant. Même si les cabinets peuvent prodiguer de conseils hors de leur périmètre de manière accessoire, chaque expert comptable se doit de respecter son code et la règlementation en vigueur, même si des passerelles existent. Il engage d’ailleurs sa responsabilité pour ces prestations.

Pourtant le chef d’entreprise est au centre des attentions de l’expert comptable et est la cible privilégiée de la gestion privée. Alors pourquoi ne pas comprendre comment optimiser la gestion du chef d’entreprise ?

Dans le cadre de la gestion globale du patrimoine privé et professionnel, l’évolution de ces deux professions, l’une vers l’application d’une règlementation et législation plus contraignante, et l’autre vers une libéralisation de l’activité, tend à rapprocher les intérêts de chacun des acteurs. 

Les modifications règlementaires et législatives sont encore très récentes. Le rapprochement en est encore à ses balbutiements. Il serait dommage et dommageable à chacun de ne pas essayer de parfaire la relation et de créer un espace conjoint de travail dans l’intérêt finalement de l’investisseur final. 

Or donc c’est pourquoi l’OGPEC a été créé.

Ainsi peut être que la gestion patrimoniale sera non plus pointue en termes uniquement technologiques, mais plus par sa réponse humaine et globale aux problématiques du chef d’entreprise.

  

L'Observatoire

Ce BlogObservatoire a été créé afin de poser un regard analytique sur deux professions : la gestion de patrimoine et l’expertise comptable. Nous souhaitons définir, évaluer l'état des connaissances et de développement du rapprochement entre ces deux spécialités. Nous pourrons faire appel à des observateurs avisés, des chercheurs, des praticiens ou des spécialistes des questions qui feront l'objet d'une analyse.

Nous poursuivons trois objectifs :

• disposer d'une meilleure connaissance et attentes de ces métiers;
• me doter d'une méthodologie ;
• apprécier l'impact des changements de nature règlementaire, législative et organisationnelle.

Loin d'être un outil figé, l'Observatoire de la Gestion de Patrimoine et de l’Expertise Comptable (OGPEC) a pour mission de suivre et d'intégrer les évolutions en cours ou à venir.

Véritable outil de veille, l’OGPEC permet de cerner les rapprochements et les bonnes pratiques en émergence et en transformation qui se développent. Il vise donc à posséder un outil permanent d'information permettant une appréhension optimale des stratégies à développer à l'échelle des experts comptables et des gérants de patrimoine.

Dans l’idéal, l’OGPEC éditera un rapport sur la prospective de ces métiers. C’est une démarche d'anticipation des futurs possibles en terme de compétences, d'activités, de responsabilités. L’OGPEC imaginera les possibles savoirs et qualifications, expertises ou savoir-faire professionnel, comportements et savoir-être, qui seront demain les plus à même de servir les acteurs de la gestion du chef d’entreprise.